Войти
Как купить готовый бизнес и не переплатить
05.05.20 19:15:53
62
Покупать готовый бизнес рискованно. И чем меньше вы о нем знаете, тем больше вероятность потерять свои деньги прямо или косвенно. Прямо — то есть не суметь вывести его в плюс и остаться ни с чем, косвенно — переплатить за то, что стоит дешевле.

Меня зовут Антон Моисеенков, я совладелец «Арка Групп» и занимаюсь оценкой 13 лет. В этой статье расскажу, на что обратить внимание при покупке бизнеса — пока по-крупному, без глубокого погружения. Все детали — в следующих статьях.

Кто и зачем продаёт бизнес 

Основных причин продавать бизнес три:

  • Не хватает сил и знаний или есть проблемы, ставящие бизнес под удар.
  • Появилась перспектива снижения прибыльности — в этот момент из бизнеса выходят самые грамотные игроки: всё вроде бы растет, но не за горами сокращение показателей. Как распознать такой случай? Не верить никому. Опросите экспертов рынка — с чем могут быть связаны подобные решения продавца?
  • Нужны средства для других проектов.

Все три пункта, по сути, об одном: никто не продает курицу, которая несёт золотые яйца. Решили продавать — значит понимают: своими силами закрыть потребности в клиентах / финансах / активах / ключевых специалистах не получается. Поэтому важно понять, в чём именно нуждается собственник и что побудило его продавать компанию.

В редких случаях бизнес выставляют на продажу «на будущее»: всё пока хорошо, но вдруг кто-то купит по выгодной цене. Тогда исходите из окупаемости бизнеса при его текущей стоимости — вписывается ли это в вашу экономику.

Для чего покупать бизнес 

У покупателя два основных мотива приобрести бизнес: увеличение доли рынка или приобретение имущества компании. При этом, как правило, сделка срастается, если покупатель видит возможность получить большую эффективность активов по сравнению с показателями продавца.

Чтобы не прогореть, чётко оцените выгоды от приобретения компании — сколько планируете зарабатывать на новом бизнесе. А затем с учётом оптимального уровня окупаемости определите для себя «красную черту» — ту цену, выше которой вы не поднимитесь ни при каких обстоятельствах.

Кейс: покупка завода по производству строительных материалов 

Продавец просил за завод 500 млн ₽ и заявил окупаемость своего бизнеса на уровне 5 лет. Мы начали разбираться и увидели, что у бизнеса 130 млн ₽ непогашенных обязательств, остаток по лизину 115 млн ₽ и недостаток собственного оборотного капитала (который продавцы редко считают) 140 млн ₽. 

Об этих проблемах продавец ничего не говорил. Возможно, просто не погружался, как ему казалось, в детали. Плюс ко всему для нормального перезапуска завода требовалось вложить ещё 90 млн ₽ в модернизацию производства. Мы оттолкнулись от желаемой покупателем окупаемости в 5 лет. Цена упала с 500 млн ₽ до 50 млн ₽. Да, сделка в итоге не состоялась — продавец хотел свои 500. Но зато и покупатель не вошёл в провальный проект и избежал необоснованных трат.

 
Варианты оценки: посчитать самому или обратиться в агентство 

Чтобы оценить бизнес своими силами, надо понимать базовые принципы оценки. Существует 3 подхода к оценке:


  • затратный — определяет стоимость бизнеса как разницу между стоимостью всех активов компании и всех её обязательств;
  • доходный — основан на ожиданиях доходов, которые можно получить от этого бизнеса;
  • сравнительный — учитывает, по какой стоимости продаются аналогичные компании.

Основной подход при оценке бизнеса — доходный. В его основе лежит финансовая модель компании. Даже если приняли решение оценивать сами, очень важно подойти к этому серьёзно, чтобы добиться максимально точного результата. Отклонение в 5–10% в абсолютном выражении может быть значительным: даже на фруктовой лавочке за 100 тыс ₽ при такой скидке высвободится 10 тыс ₽, а уж в масштабах завода за 100 млн ₽ экономия будет куда более ощутимая. Если оцениваете сами, понадобятся специальные навыки: умение читать финансовую отчетность, оценивать профессионализм команды и анализировать тенденции на рынке.

Но в конечном итоге правило простое: если вы профильный игрок — вы и сами знаете, сколько стоит тот или иной бизнес (хотя внимательно оценить финансовую отчётность, команду и задолженность всё равно необходимо). А если вы не «в рынке» — лучше обратиться к независимым экспертам. Потому что если вы, будучи непрофильным игроком, узнаёте о продаже бизнеса, то скорее всего, продавец уже предлагал свой актив профильным игрокам и они по каким-то причинам отказались. Как правило, это тревожный признак: с бизнесом что-то не так или цена сильно завышена.

Сначала продавец проводит переговоры с профильными игроками, затем дает информацию о продаже в открытый доступ. Так что если вы не «в рынке», а предложение до вас добралось — будьте вдвойне осмотрительны.

 
Как продавец считает цену бизнеса 

Чаще всего собственник определяет стоимость компании через прогнозируемую окупаемость инвестиций по простой формуле: 

Цена бизнеса = Годовой денежный поток х Мультипликатор — Долгосрочные обязательства

Что такое годовой денежный поток 

Денежный поток (Free Cash Flow to the Firm) — это не выручка компании и даже не её чистая прибыль. Это свободные денежные средства, доступные акционерам и кредиторам после осуществления инвестиций на развитие бизнеса.

Посчитать денежный поток можно по формуле

FCFF = ebitda — налог на прибыль уплаченный — капитальные затраты (Capex) — прирост оборотного капитала (NWC, Net working capital change). 


  • ebitda (Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization) — это прибыль компании до выплаты процентов, налогов и вычета амортизации.
  • Налог на прибыль уплаченный — в отличие от начисленных налогов показывает реальные выплаты компании на погашение своих обязательств перед бюджетом.
  • Капитальные затраты (Capex) — инвестиции в приобретение основных фондов компании (строительство зданий, покупку новых станков и транспортных средств), а также вложения в нематериальные активы. Всё это необходимое условие для стабильного развития бизнеса.
  • Прирост оборотного капитала (NWC, Net working capital change) — инвестиции в операционную деятельность компании. С ростом выручки бизнес нуждается в большем оборотном капитале — средствах на покупку сырья, материалов и оплату труда команды.

Для примера рассчитаем денежный поток ПАО «Детский мир» на основе отчётности компании, доступной на сайте Центра раскрытия корпоративной информации» http://e-disclosure.ru/portal/company.asp? id=6788 в разделе Отчётность → Бухгалтерская (финансовая) → Годовая бухгалтерская отчётность (все формы).





Расчёт EBITDA 






Расчёт оборотного капитала 






Расчёт FCFF 






Что такое мультипликатор 


Мультипликатор показывает, за какой период окупятся инвестиции в приобретение бизнеса. По моему опыту, для бизнеса в сфере услуг он равен 2–3, в сфере производства — 4–6, для арендного — 8–10. То есть, к примеру, до кризиса отлаженный арендный бизнес, расположенный в хорошем месте, вполне реально было продать за 10 годовых денежных потоков.


Показатели окупаемости и, как следствие, значения мультипликаторов отличаются из-за различий в степени риска бизнеса. Вложения в недвижимость — условно надёжные, а сам актив менее требователен к управленческой квалификации владельца. Отсюда невысокая доходность бизнеса — всего 10–12%. 

С другой стороны, запуск производства — более рискованное дело: и конкуренция выше, и сбои с поставкой сырья могут быть, и оборудование может выйти из строя. Стало быть владельцы таких компаний хотят компенсировать дополнительные риски более высокой доходностью и более коротким сроком окупаемости.




Что такое долгосрочные обязательства 


Это кредиты и займы со сроком погашения больше 1 года. Отражаются они в бухгалтерском балансе в разделе IV «Долгосрочные обязательства» → Заёмные средства. Иногда руководство компании на инвестиционные цели направляет оборотные кредиты, поэтому обязательно попросите у продавца расшифровку в том числе и краткосрочных кредитов и займов. 


Как продавцы завышают стоимость бизнеса 


Типичные ошибки в расчетах, из-за которых продавец завышает стоимость компании:


  • вместо среднего значения FCFF за 3-5 лет берется максимальное значение денежного потока, полученное в самый благоприятный для компании период;
  • из FCFF не вычитаются затраты, которые собственник относит к разовым, а по факту они повторяются из года в год. К примеру, не берутся в расчёт расходы на ремонт внезапно вышедшего из строя станка, когда фактически компания периодически несёт затраты на ремонт и обслуживание технологического оборудования — не этого станка, так другого;
  • долги вычитаются не в полном объеме — «забываются» внутренние обязательства перед аффилированными компаниями или учредителями. Например, предприниматель из своих личных средств купил новый фургон, чтобы развозить товар по торговым точкам. Сейчас он может не различать источники средств — всё одно, просто карманы разные. Но когда дойдёт дело до продажи бизнеса, может оказаться, что либо автомобиль не входит в обозначенную цену, либо у компании образовался долг перед прежним владельцем в размере, эквивалентном стоимости фургона.

Вопрос с долгами — отдельная тема. Чтобы после покупки бизнеса к вам не пришли кредиторы с требованием погасить все обязательства, необходимо провести тщательный аудит. Продавец может утверждать, что компаний, которым должен его бизнес, уже давно нет. Или что он делал займ своему бизнесу из собственного кармана и давно всё простил и учёл это в цене продажи.


Всё это звучит красиво, но на каждый такой случай обязательно оформите договор цессии, по которому право требования долга при любом раскладе останется за вами или вашими аффилированными компаниями. Другая безопасная схема — зарегистрировать новое юридическое лицо, куда войдут только активы заинтересовавшей вас компании.


Покупка бизнеса: что учесть 


Сперва изучите информацию о продаже бизнеса. Если он уже продавался раньше и цена постоянно снижается — это показатель того, что и текущая цена тоже завышена.


Вот что надо узнать о самом бизнесе и рынке:


  • объём рынка, величина спроса (входящей воронки) и средний чек;
  • насколько велик порог входа на такой рынок для конкурентов;
  • какие три ключевых фактора успеха у бизнеса, который вы хотите купить;
  • какое ярко выраженное конкурентное преимущество перед другими компаниями, которое трудно скопировать;
  • состав команды, которая останется с вами;
  • внятная бизнес-модель;
  • как в будущем можно выйти из бизнеса и кому его продать;
  • история исков, судебных разбирательств компании — как с частными лицами, так и с другими компаниями;
  • отзывы клиентов и бывших сотрудников в интернете.

Покупая бизнес через агентство, изучите их опыт сопровождения сделок купли-продажи: сколько сделок завершилось, на скольких получалось сбить цену. Попросите рассказать несколько примеров, когда сделка в итоге не состоялась и почему это произошло.



Обязательно посмотрите динамику продаж, отклонение факта продаж от плана компании, проанализируйте юнит-экономику.


Кейс: подготовка к сделке по покупке торговой компании 


Как-то перед покупкой бизнеса анализировали отчётность компании за 5 лет — в ней были указаны и план, и факт. В среднем факт оказывался ниже плана на 15%. Продавец даёт свой прогноз на будущий год. 

Мы говорим: «Отлично, но его нужно скорректировать на 15%, потому что вы из года в год не выполняете свои же планы». В ответ услышали: «Мы специально завышали планы по принципу требуй больше, получишь сколько нужно». На вопрос, а как же быть с демотивацией сотрудников от постоянно невыполняющихся планов, продавцы развели руками.




И обратите особое внимание на прозрачность — подход к ведению учёта и т.д. В отчётных документах не должно быть явных ляпов. В моей практике был случай, когда по запросу нам скинули несколько версий одного и того же документа — да ещё и с ошибками. Такого быть не должно. 


При покупке крупного бизнеса обязательно составьте полноценную финансовую модель, в которой учитываются займы компании, достаточность оборотного капитала, будущие капитальные вложения.


Если покупаете бизнес на очень конкурентных рынках (кафе, рестораны), учтите: средний срок жизни актива — 3–5 лет. Потом надо проводить реновацию или даже ребрендинг, менять формат — людям приедается заведение и они постоянно хотят чего-то нового. Поэтому нужно сразу прикидывать, сколько денег плюсом к покупке придётся потратить на обновление. Или покупать только проверенные временем активы, которые уже прошли очередной этап реновации.


Стоит ли верить оценке собственника 


Статистика показывает, что чаще всего собственник формирует предложение из своего понимания ценности компании. Компания ему важна — значит, стоит дорого. Поэтому сразу же переводите обсуждение в русло фактов и аргументов, говорите только о конкретных числах: отчётность, план продаж, способность достигать показателей в автономном режиме, уровень кредитной нагрузки.


Если собственник изначально ставит цену выше, его можно продавить по цене, причём один раз согласившись скинуть цену, он фактически признает свою ошибку. И до какого предела теперь будет снижение — это уже дело техники: силы аргументов и подготовки к переговорам. Придерживайтесь в переговорах стратегии совы или лиса. 


Есть четыре типа переговорщиков: совы, лисы, ослы, овцы. Отличие лиса и совы в том, что они заходят в переговоры с позиции фактов и бьют в одну точку: не занижают стоимость в расчёте, что сойдутся на середине, а сразу дают понять, что будут отстаивать свою позицию до конца. Но это не фанатичная позиция. 


В одной сделке я шёл до конца, снижал цену раунд за раундом — потому что отрабатывал гонорар и это было моей обязанностью. Но клиент увидел, что команда продавца уже загнана в угол, и взял инициативу на себя: пообщался с оппонентами с глазу на глаз и пошёл на небольшие уступки.


Кейс: покупка сети автосалонов 


Предварительная цена покупки бизнеса была согласована на уровне 750 млн ₽. После этого проводился аудит — предстояло подтвердить стоимость, рассчитанную ранее по данным продавца. Сбор и анализ информации занял у нас 2 месяца.

По итогам аудита справедливая стоимость компании составила 225 млн ₽. Отличие от первоначальной цены в 70% говорило само за себя, что предстоят непростые переговоры. Рассмотрели 2 сценария: отказ от сделки по причине изменения существенных условий либо попытка донесения стороне продавца обоснованности снижения цены. Не сказать, что переговоры прошли гладко, но последовательное представление аргументов помогло достичь цели — сделка состоялась.




Подготовка к переговорам 


Личность продавца 


Изучите как можно лучше личность владельца: если он известен, читайте интервью, все доступные публикации. Если нет — найдите общих знакомых или обратитесь за рекомендациями к его партнёрам (поставщикам, покупателям). Изучите его профиль в социальных сетях. Но учтите, что и вас, и ваших представителей так же будут «пробивать» по всем возможным источникам.


Стратегия переговоров 


Переговоры — это шахматы. Нужно знать наперёд возможные ходы продавца. Для этого тщательно проверяйте на прочность свои аргументы: попробуйте привлечь независимых людей, которые смогут указать на слабые места — самому их увидеть бывает непросто.


Рассмотрите индикативы стоимости компании с точки зрения рынка, то есть сравните, по какой цене продаются или продавались в ближайшем прошлом аналогичные компании.


В переговорах важно перехватить инициативу. Тем более, психологически преимущество чаще всего на стороне покупателя (мои деньги — хочу куплю, хочу нет). И если эта позиция основана на фактах и цифрах, важно обозначить: мы не торгуемся, а обосновываем свою точку зрения. Это лишает продавца возможности предложить: «А давайте ни вашим, ни нашим, закроем сделку по среднему значению». Логика простая: если изначально цена завышена и у вас есть доказательства, то зачем соглашаться на среднее значение между объективной стоимостью и желанием продавца выкроить себе лишних денег.


Но есть ещё важный аспект — уникальность бизнеса или ограниченность товара, который бизнес производит. Если продавец понимает свои преимущества на рынке и не испытывает проблем, то любые аргументы о снижении будет легко отметать. Тут вопрос — кому это нужнее.




Такой подход нельзя назвать win-win. Если с самого начала бьёте в одну точку, ждите один из двух вариантов развития событий.


1. Если вы очень заинтересованы в сделке, то придётся пойти на уступки, чтобы не испортить отношения с продавцом и совсем не провалить переговоры.


2. Если серьёзной нужды в покупке именно этого бизнеса нет, то продавец должен признать, что его цена не учитывает ряд важных параметров, а стало быть, его бизнес не такой прибыльный. 


Конечно, легко не будет: продавец в любой момент может «сорваться с крючка», вспылить, выйти из сделки, потому что хочет получить больше. Но ведь гораздо лучше сразу чётко понимать цену своего желания завладеть бизнесом, если вдруг вопреки аргументам решите согласиться на некую «серединную» цену.


Рекомендации по составлению договора 


  • Провести комплексный аудит: изучить финансовую модель, провести технический аудит, проанализировать юридические и корпоративные вопросы, пообщаться с командой — и включить его результаты в договор.
  • Требовать гарантийный период, в течение которого вторая часть за компанию выплачивается только если бизнес достигает заявленных KPI.
  • Подробно описать все активы, которые получаете при покупке: здания, оборудование, клиентская база, право пользования брендом и другие нематериальные активы.

Итоги 


Чтобы не переплатить, глубоко изучите перспективы бизнеса и покупайте его, только если вы профильный игрок. Если нет — осознайте, что за ограниченное время придётся разобраться в новой для себя отрасли и стать стратегом. Если не способны — не покупайте, а заходите как финансовый инвестор, доверяя существующей команде. Как это сделать — тема для отдельной статьи.



Источник: Vc.ru